摘要：在全球化的贸易环境中，海上货物运输是国际贸易的核心组成部分，留置权作为一种法定担保物权，为承运人提供了一种保障其债权得以实现的法律机制。但是海上货物运输涉及的法律关系纷繁复杂，其中往往涉及多个权利、义务主体，这些因素促使海运货物留置行使方式混乱。随着我国海运的迅猛发展，又逢《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）颁布施行，实务中就海运货物留置方面争议愈演愈烈。本文旨在通过对法律条文的解读和实务分析，具体探讨海运货物留置权的行使条件，以期为相关法律实践和学术研究提供参考。
关键词：海上货物运输；承运人；货物留置权
一、《民法典》与《海商法》中承运人留置权比较
《民法典》中留置权主要规定在物权编及合同编中。《民法典》第836条一般运输合同项下承运人留置权规定：“托运人或者收货人不支付运费、保管费或者其他费用的，承运人对相应的运输货物享有留置权，但是当事人另有约定的除外。”《中华人民共和国海商法》（以下简称《海商法》）第87条规定：“应当向承运人支付的运费、共同海损分摊、滞期费和承运人为货物垫付的必要费用以及应当向承运人支付的其他费用没有付清，又没有提供适当担保的，承运人可以在合理的限度内留置其货物。”。
比较两者可发现，《海商法》与《民法典》关于承运人留置权的规定均属于广义留置权的范畴，因此两者有很多共同之处。结合《民法典》物权编中关于一般留置权的一般规定，承运人留置权的成立须具备：第一，承运人合法占有留置物。合法占有是指,债权人占有动产有法律上的依据,也称为有正当原因占有。正当原因既包括法律行为,也包括法律本身，比如无因管理人的占有等。第二，债务人不履行到期债务。若出现承运人的债权未到清偿期，交付占有货物的期限却已到清偿期，承运人故意利用时间差延迟交付货物，无疑构成侵权，此时承运人也不能仅仅基于满足留置权的形式要件而行使留置。第三，承运人行使留置权的程度应当与债务相当。《民法典》第836条表述为“相应的运输货物”，《海商法》第87条表述为“在合理的限度内”。两者表述不同，但是意思相同，均要求留置的货物价值与债务数额相当，不能在价值上超出过多。
与《民法典》比较，《海商法》具备更为浓厚的航运色彩，因此，对承运人留置权的规定也有其不同之处。例如：第一，《海商法》中的承运人留置权担保的主债权为运费、共同海损分摊、滞期费和承运人为货物垫付的必要费用以及应当向承运人支付的其他费用，《民法典》中一般承运人留置权担保的主债权为运费、保管费或者其他费用。第二，《民法典》中一般承运人可以就债务人的动产主张留置，但是《海商法》中仅能就债务人所有的货物进行留置。
由于国际海上运输中的关系错综复杂，实务中《海商法》在具体应用过程中展现出愈来愈多与《民法典》不一致的地方。
二、海运货物留置的实施困境
我国《海商法》在制定之时融入了一些英美法的内容和概念，而我国的民商法建立在成文法体系之上，加上立法时对部分公约的内容理解存在偏差，导致部分条款内容存在含糊不清或者模棱两可的情况，由此产生的问题在海事审判实践中不断体现出来。
（一）实际承运人权利义务缺失
根据《海商法》规定：“承运人”，是指本人或者委托他人以本人名义与托运人订立海上货物运输合同的人。“实际承运人”，是指接受承运人委托，从事货物运输或者部分运输的人，包括接受转委托从事此项运输的其他人。根据上述法律规定，在海商法下存在缔约承运人和实际承运人。通常情况下，一份海上货物运输合同中只有一个缔约承运人，但是在海运实务中承运人多会委托合同第三人来从事具体的货物运输活动，这就导致实际承运人可能会有多个，其受承运人的委托而从事合同项下部分或者全部运输。
实际承运人并不都出现在运输合同中，多是基于缔约承运人的委托，包括转委托关系，但其有可能成为《海商法》8７条所列各项费用的债权人。《海商法》第61条规定：“本章对承运人责任的规定，适用于实际承运人。”可见，虽然海《海商法》提及承运人的责任适用于实际承运人，但对实际承运人的权利义务并没有明确具体的规定。
在山东翔龙实业集团有限公司与北方航运有限公司、金源海运有限公司海上货物运输合同纠纷案中，最高人民法院指出，为保护善意持有提单的第三人的权益，《海商法》第69条第2款规定：“托运人与承运人可以约定运费由收货人支付；但是，此项约定应当在运输单证中载明。”涉案提单没有载明运费由提单持有人支付。尽管提单并入2011年5月18日租船合同的运费条款，但该租船合同下的承租人为蓝洋公司，即负有支付运费义务的承租人为蓝洋公司，该条款并入提单后，该条款的文义并不因并入而改变，该运费条款约定支付运费的义务人也并不由此变更为提单持有人。提单持有人翔龙公司在该提单下并不负有支付运费的义务。由于北方航运公司所主张的运费是其与蓝洋公司之间2011年5月18日租船合同约定的运费，提单上的托运人PT公司也不负有向北方航运公司支付运费的义务。提单流转到第三人手中后，承运人运输的货物已经并非托运人所有，此时留置权条款的约定不符合《海商法》第87条的规定，不能产生行使留置权的法律效果。
在现行法下，货物为债务人所有海运货物留置权成立的必要条件，实际承运人留置货物缺乏法律依据。即使是当事人之间有约定的情况下，也不能自行创设货物留置权,显然，这对于承运人来说是十分不利的。
（二）留置标的物权属不明
随着《民法典》颁布施行，海运货物留置权中留置物的权属问题成为目前争议较多的话题。在实践中，留置权的行使往往涉及到复杂的法律关系和利益平衡，这一问题的解决对于明确留置权的适用范围至关重要。
关于《海商法》第87条中“其货物”字的理解，主要存在两种观点。一种观点认为，“其”字应做文义解释，承运人留置的必须限定为债务人所有的货物。最高人民法院在《全国海事法院院长座谈会纪要》中指出，沿海内河货物运输中，托运人或者收货人不支付运费、保管费以及其他运输费用的，依照《中华人民共和国合同法》的规定，承运人对相应的运输货物享有留置权，除非当事人之间另有约定；但非中华人民共和国港口之间的海上货物运输，依照海商法的有关规定，应当向承运人支付的运费、共同海损分摊、滞期费和承运人为货物垫付的必要费用以及应当向承运人支付的其他费用没有付清，又没有提供适当担保的，承运人可以在合理的限度内留置债务人所有的货物。审判实践中应当注意不同的法律就留置权的行使所作的不同规定。这种理解强调承运人只能留置属于债务人的货物，该条主要是针对提单项下运输作出的规定，这种解释的合理性在于保护善意持有提单的第三人的利益，从而促进提单的流转，实现提单在国际贸易中的重要作用。但是，结合上文山东翔龙实业集团有限公司与北方航运有限公司、金源海运有限公司海上货物运输合同纠纷案，其局限性在于，随着提单流转，运输关系的错综复杂，作为承运人抑或实际承运人一般情况下很难判断货物的所有权人，诸如此类情形下，承运人的权利如何保障？另一种观点将《海商法》第87条与《民法典》第836条一般运输合同项下承运人留置权相类比，根据该条规定，当债务人不履行到期债务时，承运人对相应的运输货物享有留置权。同时结合《民法典》第447条，“债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿。”及《民法典担保制度解释》第62条，“债权人可因同一法律关系留置合法占有第三人的动产，并主张就该留置财产优先受偿。”，可见《民法典》并未将运输合同承运人留置物限定于债务人所有。因此，部分观点认为《海商法》第87条也应当与《民法典》的立法旨意保持一致，“其”并非指债务人所有之意。
伴随现代集装箱运输的发展，货运代理人在国际海上货物运输中的作用越来越大。在我国现行法下，登记为独立经营人的国际货运代理企业，即无船承运人有权签发提单。此时，面对货主，他是与货主相对应的运输合同的一方当事人，对于实际承运人来讲，他又是托运人。这种情况下，若将承运人可以留置的货物限定为债务人所有，极大可能会影响对承运人债权的保护。因此，删除“货物”之前的“其”字，以放宽对留置标的物所有权的限制，可以更灵活、全面地保障承运人的权益。
（三）“合理限度”范围不清
海商法作为民商法的特别法并不是简单隶属于民商法，而是具有其相对独立性。根据《海商法》第87条，承运人可以在合理的限度内留置货物，以确保运费、共同海损分摊、滞期费和承运人为货物垫付的必要费用等得到偿还。该条较之《民法典》对留置权的行使条件规定更为宽松，其并没有明确要求留置的货物必须与债权属于同一法律关系，同时对“合理的限度”也没有详尽解释。
这里就要结合留置权设立初衷进行考虑。民法上的留置权起源于古罗马法的恶意抗辩权，是指权利人拒绝为给付的债权性权利，不具有物权效力。这也意味着，承运人的占有与其债权之间应当具备牵连关系。对于牵连关系的解释学术界主要有两类不同的主张：一类主张行使海上货物留置权的承运人对债务人的债权，同相对人请求返还留置物的债权是基于同一法律关系而存在的，这与德国民法典相关规定类似。另一类 观点主张留置物是产生债权的原因，认为债权与留置物相关联，日本民法典和瑞士民法典中体现的正是这一观点，即当他人物品被债权人占有，倘若债权产生是基于被占有物，债权人可以在其受清偿前行使对该货物的留置权。结合我国法律的相关规定，就体现为民事留置与商事留置。在适用民事留置前提下，承运人留置的货物必须与债权属于同一法律关系，但是“同一法律关系”究竟是同一类法律关系还是同一合同关系对于明确留置物限度至关重要。事实上在国际海上货物运输业务中，无论是承运人、托运人还是收货人一般都是以商事身份参与运输，因此海商法传统的三方关系更多体现为商事主体之间的法律关系。这也就意味着，承运人可以适用商事留置权，因一个航次的费用留置其承运的债务人所有的其他航次的货物，只要“其他航次”欠费到期时，且该货物在承运人合法占有之下。但是，这种规定导致承运人留置权的行使不局限于与债权直接相关的货物，而且很可能留置货物价值与航次运费价值并不想当。例如以下情形：债务人拖欠了数个航次的运费，然后承运人在某个航次中留置了超过该航次运费价值的货物，显然这对债务人来说非常不公平。
四、海运货物留置权制度的完善建议
（一）明确实际承运人的权利义务
《汉堡规则》首次引入了实际承运人的概念，明确了实际承运人的法律地位和责任。实际承运人通常是接受承运人委托，从事货物运输或者部分运输的人，他们与承运人之间存在委托关系，但与托运人之间没有直接的合同关系。
我国《海商法》并未明确规定实际承运人的权利义务，只是在第６１条中作出了模糊规定。从字面来看，该条款只是规定实际承运人的责任适用承运人的有关规定，而承运人的义务、权利及豁免并未实际适用于实际承运人。从法理的角度来说该条款仅仅规定实际承运人的责任，而实际承运人不享受承运人的义务、权利及豁免，这是非常不合理的，也与立法原意相违背。权利、义务及豁免与责任应当是相辅相成的，并不应当仅单方承担责任。同时应注意的是，《海商法》关于承运人的权利、义务的规定也并不都适用于实际承运人，应区别对待。因此，《海商法》关于实际承运人的规定有很大的不足，需要修改予以明确。此外，笔者认为，在海运货物运输合同中的实际承运人的权利义务，应当适用承运人各种的权利、义务及豁免，尽管实践中有很多复杂的细节问题有待进一步明确，但是总体上实现实际承运人与承运人的权利义务等同具有重要的积极意义，而且需要立法者进一步谨慎的考虑，给出更加明确的规定。
（二）对海商法第87条的“其货物”做明确界定
英美法在赋予“船东在卸货港继续占有其船上所承运的货物作为运费及其他费用清偿的担保”的同时，也未强调货物须归债务人所有，“英国法不需考察留置权背后的所有权，因为其承认合同留置，允许当事人以合同约定在货物上设立留置权”。海运实务中以大量运单作为运输单据，其中有大量的转卖现象，尤其在海运商事活动中买受人往往将未收的在途货物转卖给第三人，承运人在承运货物时很难确定最后的收货人，此时如果过分强调货物为债务人所有，海运货物留置权方能成立，容易使承运人的这一权利形同虚设，这显然不利于促进经济贸易的发展，承运人的权益也无法得到保障。
因此，基于海运行业特殊性以及民法典合同编中关于留置权的特殊规定，笔者建议将“其货物”中“其”字删除，使其文义与现在《民法典》保持一致，即只要是承运人合法占有其运输的货物即可，会更有利于保护承运人的合法权益，也有利于提升我国对外贸易的信誉，同时也能维持我国法律施行的公信力。
笔者认为海运货物留置权更类似于商事留置权。而对于商事留置权，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释的第62条第3款对其作出限制性规定，即企业之间留置的动产与债权并非同一法律关系，债权人留置第三人的财产，第三人请求债权人返还留置财产的，人民法院应予支持。该条在放宽企业间留置权要求的同时，通过限制留置权的行使来保护第三人的财产权利，避免商事留置权的滥用。
综上所述，虽然《海商法》中货物留置权的行使在某些情况下可能涉及到对债务人财产的留置，但根据民法典的精神和法理分析，同时，考虑到商事留置权的牵连关系，留置权应当为债务人合法占有的财产。企业之间留置的动产与债权并非同一法律关系，但如果债权人留置的是债务人之外的第三人的财产，第三人请求债权人返还留置财产的，债权人应当返还。这样的规定既保护了债权人的合法权益，也避免了对第三人利益的不当损害，体现了法律的公平性和合理性。
（三）明确留置财产的合理限度
《民法典》第836条对承运人货物留置权作出特别规定，“托运人或者收货人不支付运费、保管费或者其他费用的，承运人对相应的运输货物享有留置权，但是当事人另有约定的除外。”该条表述更为清晰，其明确将承运人的留置标的物范围扩大到了“相应的货物”。笔者认为，则应效仿《民法典》之规定将《海商法》第87条“合理的限度”改为“相应的货物”。
“相应的货物”同样区分两种情形考虑。第一，民事留置情形下，适用“同一法律关系”，该处的“同一法律关系”应限制理解为同一个合同关系，而非同一类法律关系。主要理由是：相较于其他担保物权，留置权被赋予了更高的法律效力，较其他担保物权更具优先性，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第62条第1款之规定，同一法律关系下，甚至排除了第三人对留置财产的所有权，如果允许债权人任意留置与其债权产生无任何关联的财产，则可能损害该财产上其他担保物权人的正当权益，不具备正当性。因此，民事留置情形下，承运人留置的货物应与被拖欠的运输费用等主债权间存在牵连关系。承运人被拖欠的运费应当是由该航次运输的货物而引起的，而不能说因为之前的运费属于滚动结算。承运人针对债务人拖欠的运费只能留置对应航次的与航次运费相适应的货物，这样才能保证债务人的财产安全和公平的利益。否则将导致法律关系的混乱，也违背了民法公平的原则精神。在商事留置情形下中，留置物不仅包含同一法律关系还可以突破同一法律关系，此时仍需将留置货物范围限制在与未支付的运输费用相适应的货物，该处“相适应的货物”应理解为与航次运费价值相当的货物。
此外，如何将留置物控制在合理限度范围内也是实务中需要解决的问题。《民法典》第450条规定：“留置财产为可分物的，留置财产的价值应当相当于债务的金额。该条可同样适用于海运货物留置限度的确定方式，留置财产为可分之物的，以债务金额确定留置财产范围，虽然法律没有直接对不可分物的留置权行使作出具体规定，但可以根据担保物权的不可分性进行推断。担保物权的不可分性意味着，无论债权是否部分消灭或担保物是否部分灭失，债权人仍可就未清偿债权对担保物的全部行使权利。因此，对于不可分物，债权人可以就其整体行使留置权，以担保其债权的实现。针对不可分之物，可整体留置。
五、结语
海商法是随着航海贸易的兴起发展而来，具备较强的技术性与涉外性，但由于我国是成文法国家，随着海运实务的不断发展，难免存在滞后性。本文对海运货物留置权的法律基础进行了深入分析，并提出了完善留置权制度的建议。然而，研究的局限性在于未能涵盖所有相关的国际公约和国内法律规定，未来研究可以进一步探讨海运货物留置权的国际适用性和协调性，力求采用公平、公正、合理的原则解决海上货物留置权存在的争议，以期让国内外立法实践相一致，提升我国在国际海事贸易的信誉，增强我国在国际海事经济纠纷解决的司法公信力，从而更好、更有力地推进我国实施“一带一路”的经济战略。
2024年9月 发表