公司章程中哈双语模板与必备条款解读
一、法律基础与章程的法律地位
在哈萨克斯坦法律框架下，LLP的章程（Charter/Устав）是公司的"宪法性文件"。根据《有限及附加责任合伙法》（1998年）第17条，章程是LLP设立时必须提交的法定文件，经公司全体参与者（或唯一参与者）批准、公证并在法人国家登记机关存档后生效。章程对公司的所有参与者、执行机构成员以及（在特定情况下）与公司交易的第三方具有法律约束力。
关键法律特征：章程的法律效力高于设立合同（Foundation Agreement）。如果设立合同与章程的条款发生冲突，以章程为准（《有限及附加责任合伙法》第14条第3款）。此外，章程条款优先于《有限及附加责任合伙法》中的非强制性（任意性）规定，但不能违反该法中的强制性规定。
二、章程的10大必备条款（逐条解读）
条款1：公司名称
章程必须载明LLP的全称和缩写名称，使用哈萨克语和俄语（可额外附加其他语言名称）。名称必须包含"Товарищество с ограниченной ответственностью"或其缩写"ТОО"。
条款2：注册地址
须明确LLP的所在地——通常为执行机构（总经理/董事）办公的具体地址。须包含城市（область/город）、区（район）、街道（улица）、门牌号和办公室号。地址变更时须修改章程并办理变更登记。
条款3：注册资本
章程必须明确注册资本（Charter Capital/Уставный капитал）的总额、各参与者的出资比例（以百分比或分数表示）、每份出资的名义价值以及出资方式（货币、实物财产、财产权、知识产权等）。
特别提示：如果中国母公司以实物（设备、技术）出资，章程中应明确该实物的描述、评估价值和独立评估机构的名称。根据法律规定，实物出资超过20,000 MCI（2024年约7,384万坚戈）时须经独立评估师评估，评估报告为章程的必备附件。
条款4：参与者的权利与义务
章程必须逐项列出LLP参与者的权利，包括但不限于：参加股东大会并参与表决、按出资比例获得利润分配、优先认购新增注册资本、在章程规定的情形下退出公司并获取其份额的财产价值、查阅公司的财务文件和会议记录等。
同时必须列明参与者的义务，包括但不限于：按时足额缴纳出资、保守公司的商业秘密、以有利于公司利益的方式行事（"信义义务"概念）、遵守章程条款等。法律允许章程为特定参与者设定额外义务（须经该参与者本人书面同意）。
条款5：利润分配规则
章程须规定利润分配的程序（通常为每季度、每半年或每年一次，由股东大会决议决定）、分配标准（按出资比例分配为默认规则，但章程可约定其他分配方式）以及准备金的提取规则。须注意法律对利润分配的限制：在公司净资产低于注册资本加储备金之和、或公司处于破产状态或利润分配将导致破产时，禁止分配利润。
条款6：治理结构与决策规则
这是章程中最具"个性化设计空间"的条款。章程须明确治理结构（股东大会+执行机构，可选监事会）以及不同事项的表决门槛：
| 表决门槛 | 适用事项（建议性示例） |
|---|---|
| 一致同意（100%） | 修改章程中关于参与者基本权利的条款；增加参与者义务；决定公司重组或清算；批准超过公司总资产50%的重大交易 |
| 合格多数（2/3或3/4） | 修改章程的一般条款；变更注册资本；批准超过公司总资产25%的重大交易；批准关联交易；设立分支机构和代表处 |
| 简单多数（50%+1票） | 任命/罢免执行机构负责人；批准年度财务报告和利润分配方案；批准年度业务计划；决定参与竞标和签署日常经营合同 |
须特别注意，法律赋予每位参与者与其出资比例等值的表决权数（默认规则），但章程可以约定不同的表决权分配（例如给予特定参与者一票否决权——Golden Vote/Veto Right）。此外，在仅有两名参与者、出资比例为50:50的"合资"结构中，为避免僵局（deadlock），章程应明确僵局解决机制（如：哪一方享有最终决定权、是否引入调解机制、是否设置强制买卖选择权"Shotgun Clause"等）。
条款7：参与者退出程序
《有限及附加责任合伙法》第25条赋予参与者随时退出的权利（除非章程另有约定）。这是中国投资者最"水土不服"的制度——在中国《公司法》中，股东并无随时退出的法定权利。章程应明确约定：退出须提前多久发出书面通知（建议不少于6个月）；退出时份额价值的估值方法（按账面价值还是公允价值；由谁评估；是否允许分期支付）；以及退出的限制条件（如：在公司成立后前3年内禁止退出，或只有在某些批准/许可有效期间内不得退出）。
条款8：份额转让的优先购买权（ROFR）
章程须明确参与者的优先购买权的行使程序（通知期限、接受期限、支付期限），以及优先购买权的豁免情形（如向配偶/直系亲属转让、向同一集团内关联公司转让、或章程约定的其他情形）。此外，章程应明确"Tag-along Right"（共同出售权/跟随权——如果控股参与者出售其控制性份额，少数参与者有权要求以相同价格和条件出售其份额给同一买方）和"Drag-along Right"（强制出售权/拖带权——如果多数参与者找到愿意收购整个公司的买方，有权强制少数参与者一同出售）——虽然这些条款并非法律强制要求，但对于有多方投资者的结构至关重要。
条款9：清算程序
章程须约定自愿清算（Voluntary Liquidation）的决议程序、清算委员会（Liquidation Commission）的组成、资产处置顺序以及剩余资产在参与者之间的分配方式。法律默认规则为：清算完成后，剩余财产按出资比例分配给参与者，但章程可以另行约定分配顺序（如给特定参与者优先分配权）。
条款10：分支机构和代表处
章程应明确LLP是否可以在哈国境内外设立分支机构和代表处，以及设立审批所需的表决门槛（通常为2/3或3/4合格多数）。
三、哈萨克斯坦LLP章程与中国公司法公司章程的八大核心差异
- 参与者退出权：哈国LLP参与者可随时退出并索取份额价值（属法定权利，章程只能限制而非废除）；中国《公司法》2023年修订版第89条仅在"公司连续五年盈利且符合分红条件但连续五年不分红"等特定情形下赋予股东异议回购请求权，不存在随时退出的权利。
- 优先购买权的默认范围：哈国LLP的ROFR覆盖所有拟转让份额；中国公司法仅在公司章程约定或股东另有协议时才存在ROFR。
- 执行机构的任命：哈国LLP的总经理/董事可无限期任职（章程可约定固定任期），股东大会可随时无因解除其职务；中国公司法对董事任期有明确限制（每届不超过三年）。
- 章程与合同的效力层级：哈国规定章程优先于设立合同；中国公司法对此无明确层级规定，实践中两者若有冲突，法院倾向于以股东协议的真实意思为准。
- 一人公司的资本要求：哈国允许单人LLP且无更高资本要求；中国《公司法》虽允许一人有限责任公司，但要求股东证明公司财产独立于自己的财产，否则对公司债务承担连带责任（举证责任倒置）。
- 股东大会的召集程序：哈国LLP的股东会议召集通知期限由章程约定；中国公司法有30天的一般规定。
- 利润分配的强制性准备金：哈国要求LLP每年提取净利润的一定比例（至少5%）作为储备金（Reserve Capital），直至储备金达到注册资本的25%以上；中国公司法对一般有限责任公司无类似强制性要求。
- 语言要求：哈国章程必须以哈萨克语或俄语为正式语言；中国章程以中文为法定语言。