中哈税收协定优惠税率:股息5%/10%、利息10%、特许权使用费10%
一、中哈税收协定(DTT)概览
《中华人民共和国政府和哈萨克斯坦共和国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》(以下简称"中哈DTT")于2001年9月26日签署,2003年7月1日起生效执行。2014年双方签署了修订议定书,对部分条款进行了更新(主要涉及信息交换条款,以符合OECD标准)。该协定基本遵循OECD税收协定范本的结构,为两国间的跨境投资、贸易和人员流动提供了税收确定性。
对于中国在哈投资企业来说,中哈DTT是最重要的税收优惠工具——它将哈国国内法下较高的预提税税率大幅降低,是跨境利润回流的"高速公路"而非"崎岖山路"。
二、预提税优惠税率汇总
| 所得类型 | 哈国国内法税率(非居民) | 中哈DTT优惠税率 | 适用条件 |
|---|---|---|---|
| 股息 | 15%(CIT法第318条) | 5% / 10% | 5%:受益所有人直接持有分配股息公司≥25%资本;10%:其他情形 |
| 利息 | 15%(CIT法第318条) | 10% | 政府/央行贷款利息免税;其他贷款利息10% |
| 特许权使用费 | 15%(CIT法第318条) | 10% | 适用于所有类型的特许权使用费(技术、版权、商标等) |
| 财产收益(不动产) | 15% | 可在来源国征税 | 不动产所在国有权征税 |
| 技术服务费 | 20%(按CIT非居民条款) | 10%(作为特许权使用费) | 如技术服务涉及技术诀窍转让 |
三、股息条款深度解析
3.1 5%优惠税率条件
中哈DTT第10条规定,若股息的受益所有人(Beneficial Owner)是直接持有支付股息公司至少25%资本的公司(非合伙企业或自然人),则哈国源泉扣缴的股息预提税率降至5%。这里的"资本"是指实缴注册资本,而非单纯的出资承诺。中国母公司若在哈子公司中持股≥25%且是股息的受益所有人(即并非导管公司或将利益转让给第三方的代理人),即可适用5%税率。
3.2 10%税率适用情形
持股比例不足25%或持股并非直接持股(如通过第三国中间控股公司)的,适用10%税率。在实践中,若中国公司通过新加坡、荷兰等第三国控股公司间接持有哈国公司,则须根据中国-第三国及第三国-哈国各自的税收协定逐层分析,整体有效税率可能高于直接持股的5%。
四、利息条款
利息预提税率由哈国国内法的15%降至DTT下的10%。特别优惠:政府、中央银行、国有金融机构提供贷款的利息在来源国免税。这意味着,若中国进出口银行或国家开发银行向哈国项目提供贷款,利息收入免缴哈国预提税。此外,因赊销货物/设备而产生的利息也适用10%税率。
五、特许权使用费条款
特许权使用费(роялти)在DTT下统一定为10%,低于国内法15%税率。特许权使用费的定义包括:使用或有权使用文学、艺术或科学著作(含电影影片、广播/电视用胶片/磁带)的版权、专利、商标、设计或模型、图纸、秘密配方或秘密程序所支付的作为报酬的各种款项,以及使用或有权使用工业、商业、科学设备所支付的款项,和与工业、商业、科学经验有关的情报(技术诀窍)所支付的款项。
六、常设机构(PE)条款
中哈DTT第5条对PE的认定对EPC工程承包商和咨询服务企业影响重大:
- 建筑工程PE:建筑工地、建筑或安装工程,持续超过12个月的构成PE。注意12个月的计算方式——若同一承包商在同一项目上分阶段施工,期间的中断是否合并计算是关键争议点。
- 服务PE:企业通过雇员或其他人员提供服务(含咨询服务),若在任何12个月期间内累计超过183天,则构成PE。
- 准备性或辅助性活动:仅为存储、陈列、交付货物而使用的场所,或仅为采购、收集信息目的而设的固定营业场所,不构成PE。
七、消除双重征税方法
中国居民从哈国取得的所得在哈国缴纳的税款,可以从中国对该居民征收的中国税收中抵免。抵免额不应超过中国对该项所得按照中国税法计算的税收金额(限额抵免法)。对于哈国公司支付给中国公司的股息,中国公司在计算其应纳中国企业所得税时,可就该股息已在哈国缴纳的预提税以及在哈国子公司层面缴纳的CIT,申请间接抵免(持股≥20%条件下)。
八、申请协定优惠的实务流程
- 中国税收居民身份证明:中国母公司需向其主管税务机关申请《中国税收居民身份证明》(通常向主管区县级税务局国际税收管理科申请)。2020年起,该证明可通过电子税务局线上申请。证明需在公证处翻译成俄文/哈文并公证。
- 受益所有人声明:中国母公司须出具书面声明,确认其为相关所得的受益所有人,并非代理人、导管公司或受托人。
- 哈国表格101.04:哈国付款方(代扣代缴义务人)须填写表格101.04(Заявление о применении международного договора),连同上述文件提交哈国税务机关。
- 预审机制:不少哈萨克斯坦税务机关在接受协定申请前要求进行预审,建议在实际付款前2-3个月启动申请流程。
- 事后备案:即使已按协定优惠税率扣缴,付款方仍须在次年3月31日前提交表格101.04的年度汇总报告。
九、相互协商程序(MAP)
若纳税人认为缔约国一方或双方的措施导致或将导致对其的征税不符合协定的规定,可不考虑国内法救济途径,向其为居民的缔约国主管当局提出申诉。MAP为两国税务机关之间的协商机制,不是司法程序,无强制力约束双方达成协议。但实践中,中国国家税务总局与哈国财政部国家收入委员会之间保持顺畅的MAP沟通渠道,可有效解决部分跨境税务争议。