商品/工程/服务的本地采购比例要求
哈萨克斯坦《地下资源法典》第78-85条及配套的《地下资源利用中商品、工程和服务采购规则》对地下资源使用权人在采购商品、工程和服务时的本地含量(местное содержание, 简称МС)规定了强制性比例要求。这一制度是中国矿业投资者在哈萨克斯坦运营中面临的最具挑战性的合规领域之一,也是哈萨克斯坦政府重点监管的核心指标。
一、本地含量的法律定义与计算基础
本地含量是指在地下资源利用活动中,采购哈萨克斯坦原产的商品、由哈萨克斯坦企业完成的工程和由哈萨克斯坦人员提供的服务在总采购金额中所占的比例。计算本地含量的核心文件是CT-KZ原产地证书(Сертификат происхождения товара формы CT-KZ),该证书由哈国工商会(НПП "Атамекен")或其授权机构签发,证明商品的本地化程度。
本地含量的计算采用加权平均法:分别计算商品、工程和服务三大类别的本地含量百分比,再按各类别在总采购支出中的权重加权汇总,得出综合本地含量指标。
二、各类别的本地含量最低要求
| 类别 | 最低本地含量要求 | 计算依据 | 典型示例 |
|---|---|---|---|
| 商品(Товары) | 30-50% | CT-KZ证书核定的哈萨克斯坦增加值占比 | 机械设备、化学品、建筑材料、管道、电缆等 |
| 工程(Работы) | 50-70% | 哈国分包商份额+哈籍人工成本占比 | 工程设计、施工作业、钻探工程、安装工程等 |
| 服务(Услуги) | 70-90% | 哈籍人员成本在服务总成本中的比重 | 工程咨询、IT服务、检测检验、翻译服务等 |
三、商品本地含量的具体规则
商品本地含量的核心认定依据是CT-KZ原产地证书。该证书根据商品的本地化程度划分为不同等级:
- 完全原产(100%哈萨克斯坦制造):所有原材料和加工均在哈国完成的产品
- 充分加工(≥50%哈国增加值):虽然使用了进口原材料,但哈国加工环节创造了50%以上的增加值
- 部分本地化(30-50%):部分组装或加工在哈国完成
中国投资者常见的困境在于:许多大型矿业设备和专用机械在哈萨克斯坦没有本地制造商,必须依赖从中国或第三国进口。对此,哈国法律规定了豁免机制:如果地下资源使用权人能够证明在哈国内不存在具有竞争力的供应商(通过公开招标"流标"证明或工商会出具的"无本地制造商证明"),可以申请豁免该品类商品的本地含量要求。但豁免申请须逐品类、逐年度提交,审批时间通常为1-2个月。
四、工程和服务的本地含量
工程类本地含量的计算以哈萨克斯坦分包商完成的工程份额和哈籍劳动力成本为基础。对于中国EPC总承包商而言,关键是将部分工程环节分包给哈国本地建筑和工程公司,并使用哈籍技术工人。
服务类本地含量要求最高(70-90%),这是因为咨询、设计、IT、法律、会计等服务高度依赖人力资本,使用本地服务提供商是提升本地就业的快速途径。中国矿业公司通常将非核心技术服务(如后勤保障、安保、清洁、运输、基础会计)全部交由哈国本地公司提供,以满足服务类本地含量要求。
五、监测、报告与审计
地下资源使用权人须按季度向主管机关提交本地含量执行报告,内容包括:
- 本季度各类别采购总金额
- 哈萨克斯坦本地采购金额及占比
- CT-KZ证书编号和签发日期
- 豁免申请和审批情况
- 下季度本地含量改进计划
此外,地下资源使用权人的本地含量数据须接受独立审计机构的年度审计。审计报告与年度财务报表一同提交主管机关。审计不合格的,主管机关可要求制定整改计划(3-6个月整改期),限期内仍未达标的,可能触发合同约定的罚则。
六、WTO义务与本地含量制度的未来走向
哈萨克斯坦于2015年加入WTO,在入世承诺中同意逐步取消与贸易有关的投资措施(TRIMs)。但地下资源领域的本地含量要求被哈国解释为"合同义务"而非"强制性贸易措施",因此在一定程度上得以保留。然而,随着WTO义务的逐步落实和欧亚经济联盟(EAEU)统一市场规则的推进,哈萨克斯坦的本地含量制度正在经历渐进式改革:从硬性比例要求向"优先采购本地商品但允许合理例外"的模式转变。中国投资者应密切关注这一政策演变。
七、中国投资者的本地含量合规策略
- 建立本地供应链:与哈国本地设备制造商、材料供应商和工程分包商建立长期合作关系,培育稳定的本地供应网络
- 投资本地化制造:对长期运营的大型矿山项目,考虑在哈设立组装厂或维修中心,将部分中国设备的最终组装环节转移至哈国,以获取CT-KZ证书
- 充分利用豁免机制:对确实无法本地采购的关键设备和专用材料,提前规划豁免申请,确保审批在采购周期内完成
- 精细化合规管理:设立专人负责本地含量数据的收集、记录和报告,建立可追溯的采购档案体系
- 合同层面管理风险:在地下资源利用合同谈判中,争取合理的本地含量承诺水平,避免为中标而过度承诺