https://luoweilvshi.com/ 南京涉外律师罗巍、南京股权律师罗巍，江苏天倪律师事务所合伙人。17年执业经验，专注国际诉讼与仲裁、跨国投资、股权架构设计、股权激励、家族财富传承，服务全球十余国。 zh-CN https://luoweilvshi.com/detail/matters/11 Thu, 06 Aug 2026 06:29:28 +0000 https://luoweilvshi.com/detail/matters/4 Thu, 06 Aug 2026 06:29:28 +0000 适用 UNCITRAL 仲裁规则 https://luoweilvshi.com/detail/matters/8 Thu, 06 Aug 2026 06:29:28 +0000 涉及8家公司股权分割及新设架构设计 https://luoweilvshi.com/detail/matters/12 Thu, 06 Aug 2026 06:29:28 +0000 https://luoweilvshi.com/detail/matters/13 Thu, 06 Aug 2026 06:29:28 +0000 https://luoweilvshi.com/detail/matters/7 Thu, 06 Aug 2026 06:29:28 +0000 涉及分割股份市值近10亿元 https://luoweilvshi.com/detail/matters/6 Thu, 06 Aug 2026 06:29:28 +0000 判决回购金额5600万元 https://luoweilvshi.com/detail/matters/5 Thu, 06 Aug 2026 06:29:28 +0000 厦门海事法院 https://luoweilvshi.com/detail/matters/10 Thu, 06 Aug 2026 06:29:28 +0000 https://luoweilvshi.com/detail/matters/9 Thu, 06 Aug 2026 06:29:28 +0000 https://luoweilvshi.com/detail/publications/16 Thu, 01 Jan 2026 00:00:00 +0000 引言2026年7月24日，财政部、国家税务总局联合发布《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》（财政部 税务总局公告2026年第21号，下称”21号公告”），同日国家税务总局配套发布《关于离岸信托个人所得税有关征管事项的公告》（国家税务总局公告2026年第15号，下称”15号公告”），两份文件均自发布之日起施行。这是中国首次以行政规范性文件的形式，系统建立离岸信托个人所得税的实体规则与征管程序，填补了长期以来该领域的规则空白，标志着中国离岸信托税务监管正式进入”全生命周期、实质穿透、常态化申报”的刚性征管时代。本文拟从法律层面，对新规的制度背景、征税逻辑、核心规则、反避税体系、法律争议及实务应 https://luoweilvshi.com/detail/publications/1 Thu, 01 Jan 2026 00:00:00 +0000 目录一、 外资准入与国家安全二、交易方式相关法规三、外汇与税务四、特殊监管行业五、国资与特殊主体一、外资准入与国家安全1. 《中华人民共和国外商投资法》• 施行日期：2020年1月1日• 核心内容：确立了外商投资“准入前国民待遇 + 负面清单”管理制度，取代原有的《中外合资经营企业法》《中外合作经营企业法》《外资企业法》（统称“外资三法”）• 适用范围：外国投资者单独或与境内投资者共同在中国境内设立企业、取得境内企业股权/资产、新建项目等• 投资促进：保障外商投资企业平等参与政府采购、标准制定、融资等• 投资保护：征收需符合公共利益并给予补偿；资本自由汇入汇出；知识产权保护2. 《外商投资准入 https://luoweilvshi.com/detail/publications/14 Wed, 01 Jan 2025 00:00:00 +0000 引言1在日常法律服务中，“股东如何退出公司”是咨询频率最高的问题之一。无论是小股东受困于大股东压制，还是股东之间产生矛盾无法继续合作，抑或是公司经营方向与个人预期相背，股东退出问题始终是公司治理中的难点与痛点。本文以《公司法》及相关司法解释为依据，结合笔者十余年处理股权纠纷的实务经验，将股东退出的常见问题归纳为四大板块——综合类、股权转让类、强制回购类、解散公司类，以问答形式逐一解析，希望能为深陷股权退出困境的股东提供切实可行的指引。第一部分　综合类：股东退出的基本路径与常见问题一、股东退出公司的基本路径根据现行《公司法》，股东退出公司主要有三条路径：股权转让、公司回购股权、公司解散。三条路径 https://luoweilvshi.com/detail/publications/6 Mon, 01 Jan 2024 00:00:00 +0000 摘要：在全球化的贸易环境中，海上货物运输是国际贸易的核心组成部分，留置权作为一种法定担保物权，为承运人提供了一种保障其债权得以实现的法律机制。但是海上货物运输涉及的法律关系纷繁复杂，其中往往涉及多个权利、义务主体，这些因素促使海运货物留置行使方式混乱。随着我国海运的迅猛发展，又逢《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）颁布施行，实务中就海运货物留置方面争议愈演愈烈。本文旨在通过对法律条文的解读和实务分析，具体探讨海运货物留置权的行使条件，以期为相关法律实践和学术研究提供参考。关键词：海上货物运输；承运人；货物留置权一、《民法典》与《海商法》中承运人留置权比较《民法典》中留置权主要规定在物 https://luoweilvshi.com/detail/publications/4 Sun, 01 Jan 2023 00:00:00 +0000 摘要：上市公司股份设立家族信托是指上市公司股东为保护和传承家族企业，以上市公司股份为主要财产，以本人、配偶、子女等家族成员为受益人设立的信托。用上市公司股份设立家族信托的意义在于，通过将股权资产置入家族信托，实现了股东子孙后代只需通过信托受益权便可以合理继承、流转相应股权的权益，避免由于离世、婚变、血亲关系向下分化等原因导致家族企业控制权丢失和家族财产外流。现阶段下，上市公司股份设置家族信托还存在诸多障碍，比如国内监管机构对信托持股的限制、登记制度的缺失以及双重征税等问题的存在，严重限制了家族信托在国内的发展。然而，随着老一辈创业者的逐渐老去，如何让以股权为核心的家族财富能够实现代际传承，已经 https://luoweilvshi.com/detail/publications/5 Sun, 01 Jan 2023 00:00:00 +0000 【摘要】自《民法典》出台之后，相对人审查义务得到了法律的肯定，但是对于相对人审查义务的标准，理论与实践一直存在争议。特别是司法实践中，由于缺乏明确标准，常常出现司法裁判互相矛盾的情形。基于此种情形，本文以相对人审查义务在司法实践中的应用为切入点，通过分析具体案例，探讨相对人审查义务的应有之义，从而进一步提出在司法实践过程中应该如何完善相对人审查义务的认定。【关键词】公司担保；公司决议；形式审查；合同效力2005年《公司法》第16条确立了公司对外担保制度，2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民纪要》）将违反《公司法》第16条的行为认定为越权代表，并以是否善意作为认定合同效力 https://luoweilvshi.com/detail/publications/3 Sat, 01 Jan 2022 00:00:00 +0000 摘要：无论是从市场环境、企业特征还是从创始股东和投资者两方博弈的角度来分析，双重股权架构均具有合理性的一面。这也是双重股权架构能够产生并且逐渐得到各国监管机构认可的原因。不可否认，双重股权架构有很多优点，然而其弊端也很明显，如投资收益比例与表决权比例严重失衡、造成道德风险增加、企业发展过分依赖创始人个人能力、消弱其他股东参与公司经营管理的积极性等。虽然监管机构已经认识到了这一点，对双重股权架构的适用做了一定的限制，但是笔者认为，为了能够更好的保护公众股东，还要进一步加强监管，引入落日条款和集体诉讼制度，形成一个完善的监管生态体系，才能使双重股权架构制度得以健康发展。关键词：双重股权架构、同股同 https://luoweilvshi.com/detail/publications/7 Fri, 01 Jan 2021 00:00:00 +0000 摘要随着市场经济的发展和家族企业治理结构的日益复杂化，公司创始人或控股股东的婚姻变动对企业控制权稳定性的影响已成为公司法与婚姻家庭法交叉领域的重要课题。本文从离婚对公司控制权的冲击出发，系统梳理了不同类型公司股权在离婚财产分割中的法律规则，分析了投资人通过"土豆条款"等机制防范创始人婚变风险的实践路径，并探讨了婚前财产协议、婚内财产协议、分居协议等法律工具的适用场景与起草要点。本文旨在为企业家、法律实务工作者及投资者提供关于婚姻变动语境下企业控制权保护的体系化法律分析框架。第一章 离婚对企业控制权的影响一、问题的提出在企业的诸多经营风险中，丧失公司控制权的风险往往被低估。相较于债务风险、市场风 https://luoweilvshi.com/detail/publications/10 Fri, 01 Jan 2021 00:00:00 +0000 摘要股权结构是公司治理的基石，其设计是否科学、合理，直接影响企业的决策效率、利益分配及长期发展。本文选取中国商业实践中具有代表性的股权纠纷案例，涵盖平均股权结构的治理困境、股权架构的动态调整、合伙人选择与退出机制、夫妻共同创业的法律风险、创始人控制权争夺、战略投资人的角色定位、股权激励工具运用以及税务筹划等核心议题，从法律视角对各类案例进行系统梳理与评析。通过对真功夫、海底捞、新东方、西少爷、雷士照明、当当网等典型案例的深入剖析，本文提炼出股权设计中若干具有普遍意义的法律原则与风险防范要点，以期为公司设立、股权分配及公司治理提供参考。第一章 平均股权结构的法律困境一、真功夫案：平分股权的典型失 https://luoweilvshi.com/detail/publications/8 Fri, 01 Jan 2021 00:00:00 +0000 股权架构中的税收筹划法律分析摘要股权架构设计不仅是企业治理的核心命题，亦是税收筹划的重要工具。本文从不同企业组织形式的税收差异出发，系统梳理了个体工商户、个人独资企业、合伙企业及公司制企业在税负结构上的本质区别，并结合小规模纳税人优惠政策、高新技术企业税收优惠及国内外税收洼地的实务运用，深度剖析了通过家族公司持股、有限合伙持股平台及个体工商户配套安排实现税负优化的法律机理。在此基础上，本文通过经典案例阐释了多层次股权架构的搭建逻辑及其适用边界，并就企业家在税收筹划中可能面临的偷逃税款与虚开增值税发票等刑事法律风险进行了差异化分析，以期为企业在合规框架内实现税收效益最大化提供法律参考。第一章 税