第15章 第十五章 企业融资的法律注意事项

一、资本市场的投资逻辑

不同融资阶段投资人的关注重心不同：

• 种子轮：看人（创始团队）
• 天使轮：看项目（商业模式）
• A/B/C轮（VC阶段）：看模式、产品和盈利空间
• PE阶段：看财务报表、盈利可持续性、成长空间

二、投前估值与投后估值

投资人的持股比例应按投后估值计算，而非投前估值。公式为：投资人持股比例 = 投资金额 / (投前估值 + 投资金额)。

增资扩股（而非股权转让）是投资人惯用的投资方式——资金留在公司而非支付给原股东，由大股东（实际控制人）支配用于公司发展。投资人有意控制持股比例（通常不超过20%），以保持创始人对公司的归属感和经营动力。

三、对赌协议的法律风险

以俏江南张兰案为典型。对赌协议（估值调整机制）是投资协议中的常见条款，但其复杂性远超一般法律文本——资本方通常拥有远超常规律师团队的精算能力，中小企业的法律顾问在面对资本方的对赌条款时往往力有不逮。律师按照法律逻辑审查文本，而资本方的条款设计融合了经营、财务和法律的复合博弈策略。因此，签订对赌协议前应当聘请具有投融资经验的专业律师团队审慎评估。

四、领售权与同售权

领售权（Drag-Along Right）： 投资人有权强制创始股东按照相同条件共同出售公司股权。该条款可能使创始人在公司出售事宜上丧失自主权。

同售权（Tag-Along Right/Co-Sale Right）： 创始股东出售股权时，投资人有权按照相同条件参与出售。该条款旨在保护小股东的退出利益。