一、交易结构选择
1.1 股权收购 vs 资产收购
| 维度 | 股权收购（Share Deal） | 资产收购（Asset Deal） |
|---|
| 收购对象 | 目标公司股权/股东权益 | 目标公司特定资产和负债 |
| 法律继承 | 目标公司全部资产、负债、合同关系一并继承（包括潜在未披露负债） | 仅承接约定资产和负债，未约定负债不继承 |
| 审批要求 | FAS反垄断申报+战略行业外资审查（如适用） | FAS反垄断申报（如达到门槛）+资产过户登记 |
| 税务处理 | 资本利得税（卖方），收购方可享受税基递增（step-up） | 增值税（20%）可能适用，但可通过"企业整体资产转让"豁免 |
| 员工继承 | 自动继承，劳动关系不变 | 需与员工重新签订劳动合同 |
| 第三方同意 | 需审查目标公司合同中的"控制权变更"条款 | 需取得合同相对方/出租方/许可方的转让同意 |
| 适用场景 | 全面收购、希望保留原业务完整性的交易 | 部分资产收购、存在不可接受的风险（潜在环境/税务/诉讼负债）的交易 |
二、尽职调查
2.1 法律尽职调查重点
- 公司基本事实：核查法人统一登记簿（ЕГРЮЛ）中的登记信息是否与交易文件一致；章程和股东协议；股权质押/查封情况（ЕГРЮЛ查询+股东名册核对）
- 股权历史：追溯目标公司历次股权变动，确保当前股东拥有完整、清洁的所有权链条。特别注意苏联解体后私有化阶段取得的资产——如存在"灰色私有化"痕迹，存在被国家追索的风险
- 重大合同：审查关键供应商/客户合同、贷款协议、担保文件中的"控制权变更"条款（Change of Control）和转让限制
- 不动产：核查不动产统一登记簿（ЕГРН），验证所有权、租赁权、抵押权、地役权等权利负担，确认土地用途分类（категория земель）与当前用途一致
- 知识产权：核查商标/专利在Rospatent的注册状态、维持年费缴纳、许可/质押登记，确认无侵权争议
2.2 税务尽职调查
- 审查近3年（重大交易近5年）的税务申报和纳税记录
- 识别潜在的转让定价风险（关联交易）
- 核查税务审计历史——俄罗斯税务机关的案头审计（камеральная проверка）和现场审计（выездная проверка）记录
- 评估"受益所有人"和反避税规则（GAAR）的风险敞口
2.3 合规与制裁尽职调查
- 对目标公司及其最终受益所有人进行OFAC SDN / EU / UK / UN制裁名单筛查
- 核查目标公司是否直接或间接涉及受制裁实体或受制裁行业（国防、能源、金融等）
- 评估目标公司的客户/供应商/交易对手中的制裁风险
- 核查反腐败/反贿赂（FCPA/UK Bribery Act）风险——目标公司是否在政府合同/公共采购中有不当行为
三、监管审批
3.1 反垄断申报（FAS）
触发FAS申报的交易须获得批准后方可交割（"pre-closing approval"）。申报文件包括：交易描述、交易方集团架构和最近一期财务报表、目标公司主要供应商/客户信息、相关市场分析等。FAS可在审查期间要求补充信息（запрос дополнительной информации），显著延长审查时间。
3.2 战略行业外资审查
如前文所述（参见公司设立与合规页面），涉及57类战略行业的目标公司，外国投资者获取控制权须获得政府外资审查委员会的批准。实务中，中国企业在涉战略行业并购中可考虑的交易结构：
- 分步收购：先收购不超过25%（国有企业不超过5%）的少数股权，之后视情况增持并申报
- 通过离岸中间控股公司（如香港、新加坡）进行收购——但须注意，政府外资审查委员会的审查实质重于形式，"透明壳"安排可能被穿透
- 与俄方合作伙伴（非国有企业、非政府关联实体）联合收购，降低外资属性
3.3 中国侧审批：ODI备案
中国企业在俄罗斯进行境外直接投资（ODI），须在中国境内完成以下程序：
- 发改委备案/核准：中方投资额3亿美元以下的一般项目在省级发改委备案；3亿美元以上或涉及敏感国家和地区/敏感行业的项目由国家发改委核准。俄罗斯不属于"敏感国家和地区"
- 商务部门备案/核准：一般项目在省级商务部门备案；涉及敏感国家和地区/行业的项目由商务部核准
- 外汇登记：在银行办理境外直接投资外汇登记，凭《业务登记凭证》办理后续购汇和资金汇出
- 国资委审批（国有企业）：中央企业和地方国有企业对外投资须履行国资委的审批/备案程序
四、交易文件
4.1 关键交易文件
- 股权购买协议（SPA）：价格条款（锁箱机制vs交割日调整机制）、先决条件（CPs）、陈述与保证条款、赔偿条款（indemnity）、争议解决条款
- 股东协议（SHA）：治理结构（董事会构成、一致决事项）、股权转让限制（优先购买权、随售权/拖售权、锁定期）、僵局解决机制
- 过渡期服务协议（TSA）：交割后卖方在一定时期内提供过渡性服务（IT、财务、HR等）的安排
4.2 特别注意事项
- 争议解决条款：推荐选择中立仲裁地（如香港HKIAC或新加坡SIAC），适用法律建议选择英国法（中立方），仲裁语言英文
- 制裁条款：在SPA中加入制裁合规陈述与保证条款，以及制裁事件发生后的退出机制（如"制裁触发条件"下的回购权）
- 价格调整/扣留金（Holdback/Escrow）：为可能出现的交割后索赔预留部分对价（通常6-12个月，特定税务风险18-36个月）
五、投资退出策略
5.1 主要退出路径
| 退出方式 | 说明 | 典型适用场景 |
|---|
| 战略出售 | 将股权出售给战略买家（行业公司、私募基金等） | 目标公司经营良好、具有行业战略价值 |
| IPO | 在莫斯科交易所（MOEX）或其他交易所上市 | 大型企业、符合上市条件 |
| 管理层回购（MBO） | 出售给目标公司的管理层 | 中方希望退出、俄方管理层愿意接手 |
| 清算 | 解散公司、分配剩余财产 | 业务不再持续、无潜在买方 |
| 减资退股 | 通过减少注册资本方式将现金返还股东 | 部分退出、保留部分持股 |
5.2 退出的法律障碍
- 股东优先购买权（ROFO/ROFR）：OOO章程和《有限责任公司法》规定的其他股东优先购买权
- 政府审批：如果目标公司涉及战略行业，退出交易可能同样触发政府外资审查——需要批准"反向"交易
- 外汇管制：退出所得（出售股权收入）汇出俄罗斯时须通过外汇管制合规审查
- 税务：卖方须缴纳资本利得税（20%企业所得税税率，如卖方为俄罗斯税务居民），中俄协定的优惠可能适用
六、我们的服务
- 俄罗斯目标公司全面尽职调查（法律/税务/合规/制裁）
- 交易结构设计（股权收购vs资产收购的优劣势分析）
- FAS反垄断申报与战略行业外资审查申报代理
- 中国ODI（发改委/商务部/外管局）备案全流程辅导
- 交易文件起草与谈判（SPA/SHA/TSA）
- 交割后整合的法律支持
- 退出策略规划与执行（出售/IPO/清算）