⚠ 风险提示

制裁法是当前中国企业在俄罗斯经营面临的最高风险领域。违反美国OFAC制裁可能导致被列入SDN名单(资产冻结、交易禁止)、民事罚款(每次违规最高约36万美元或交易金额的2倍)甚至刑事处罚。欧盟和英国制裁同样具有域外效力。以下内容仅供一般参考,具体交易须逐案评估。

一、美国对俄制裁体系(OFAC)

1.1 SDN名单(Specially Designated Nationals List)

SDN(特别指定国民)名单是美国对俄制裁的核心工具。被列入SDN名单的个人和实体,其在美国管辖范围内的财产和财产权益被冻结,且禁止美国人与SDN进行任何交易。关键是,SDN名单具有域外效力——非美国人与SDN进行"重大交易"(significant transaction)可能面临二级制裁。

1.2 50%穿透规则

一个或多个SDN合计持有50%或以上权益的实体,即使其本身不在SDN名单上,也视为被制裁实体(视为"自动封锁"规则)。此规则要求对交易对手的股权结构进行穿透分析——如果一家表面上"干净"的俄罗斯公司被SDN持股超过50%,与其进行交易同样触发制裁风险。

1.3 行业制裁(SSI名单)

行业制裁识别名单(Sectoral Sanctions Identifications List, SSI List)针对俄罗斯金融、能源和国防行业的特定实体实施限制。与SDN不同,SSI名单实体通常不受全面封锁,但美国人在与其进行特定类型的交易时受到限制(如禁止提供超过特定期限的债务融资、禁止参与深水/北极/页岩油气项目等)。

1.4 二级制裁

二级制裁(Secondary Sanctions)是美国针对非美国人(包括中国企业)的工具——对与被制裁俄罗斯实体/个人进行"重大交易"的非美国人实施制裁威胁。触发二级制裁的风险领域包括:

"重大交易"没有量化标准,OFAC综合考虑交易规模、频率、性质、对美国制裁目标的影响等因素逐案评估。

二、欧盟对俄制裁

2.1 核心法规

欧盟对俄制裁框架以第833/2014号条例(Council Regulation (EU) No 833/2014)为核心,通过15轮制裁包不断加码。制裁覆盖:金融(限制俄罗斯银行进入欧盟金融市场)、能源(禁止煤炭进口、石油价格上限、禁止为俄原油运输提供保险/服务)、技术(禁止向俄出口军民两用物项和高科技产品)、交通(关闭欧盟领空和港口)、个人(资产冻结和旅行禁令名单)。

2.2 反规避条款

欧盟制裁包含严格的反规避条款——通过第三国(包括中国)中转/转运受制裁物项以规避欧盟出口禁令的行为,同样可能被认定为违规。欧盟第2024/1745号条例进一步扩展了反规避措施的适用范围。中国贸易商须确保其转口贸易不涉及规避欧盟制裁。

三、英国OFSI制裁

脱欧后,英国建立了独立的制裁框架,核心法规为《Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019》(经多次修订)。英国制裁的域外效力较强——如果行为与英国存在"连接点"(UK nexus),即使在没有连接点的情况下,英国政府也有权对协助规避英国制裁的个人/实体实施制裁。

四、日本制裁

日本通过《外汇及外国贸易法》(外為法)对俄罗斯实施出口管制和金融制裁。日本出口管制清单与美欧趋同,涵盖半导体、量子计算机、3D打印设备等尖端技术。中国企业在涉及含日本原产技术/组件的对俄出口时,须关注日本出口管制的域外适用。

五、EAR出口管制再出口分析

5.1 EAR管辖范围

美国《出口管理条例》(Export Administration Regulations, EAR)管辖的不仅是"美国原产"的物项,还包括:

这意味着中国企业生产的设备,即使完全在中国制造,如果含有超过10-25%的受控美国原产零部件,或使用美国原产技术/软件生产且属于FDPR范围,其对俄出口同样受EAR管辖。

5.2 俄罗斯/白俄罗斯FDPR

BIS针对俄罗斯/白俄罗斯实施了扩大的FDPR——任何使用受EAR管辖的美国原产技术/软件/生产设备在境外制造的外国产品,如果最终目的地为俄罗斯/白俄罗斯,且产品属于特定ECCN编码(主要是3-9类),均受EAR管辖,对俄出口须获得BIS许可证。

六、中国企业的合规措施

6.1 制裁筛查机制

6.2 结算通道合规

6.3 内部合规机制建设

七、我们的服务

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