干股，系指公司无偿赠与员工的股份。虚拟干股，则是在公司内部发行、仅享有分红权、不进行工商登记的激励工具。二者的核心区别在于是否涉及股东身份的工商登记变更——虚拟干股纯粹是一种合同层面的内部安排，不产生公司法意义上的股东权利和股东资格。
对于绝大多数首次尝试股权激励的企业而言，建议从虚拟干股起步。其原因在于，即便企业家在理论上接受了股权激励的理念，真正实施时"是否舍得"将股权实际让渡出去，仍然是难以跨越的心理门槛。更何况，即使授予了股权，也未必能够保证产生预期的激励效果。一旦在遴选激励对象时出现失误，"请神容易送神难"，不仅公司治理未能改善，反而可能引发一系列法律和管理上的麻烦。
华为技术有限公司于1987年在深圳成立，初始注册资本仅2万元，共有5名创始股东，股权平均分配。三年后的1990年，华为开始推行全员持股计划。从实质上看，该阶段的"股权激励"更接近内部融资安排——以每股1元的价格向员工增资扩股。
这一安排在当时存在明显的法律和专业瑕疵。公司经过三年的发展，实际价值已远超注册资本所反映的原始价值，此时若仍按照注册资本对应的价格进行增资扩股，在法律实质上将导致对老股东权益的稀释和损害。同时，当时的持股安排基本未进行正式的工商登记，仅以协议方式约定员工享有分红权，年底按协议进行分红。
然而，华为通过这一机制有效地解决了公司发展初期的资金紧缺问题。至1997年，华为的注册资本已增至7000余万元，所有资金来源均为公司员工缴纳的出资。公司向员工分红，员工将分红所得再次投入公司购买更多的股份，由此形成了一个资金与激励的良性循环。截至1997年，华为技术公司与华为新技术公司合计299名员工持股占34.85%，华为体系内668名员工持股占65.15%。
在退出机制方面，华为当时采用了按原始出资价格回购离职员工股份的方式。在早期阶段，由于购入价格较低，即便按原价回购，员工仍因期间的分红获得了可观的回报，这一机制起到了一定的激励效果。但随着公司净资产的快速增长——公司净资产已数倍于注册资本——按原始出资价格回购的做法在法律公平性上出现了严重问题。
2003年，正当华为与思科公司进行跨国知识产权诉讼的关键时期，华为内部爆发了一起引起广泛关注的股权纠纷案件。纠纷的当事人刘平，曾任华为副总裁级高管，系华为早期发展中的重要人物之一。
案件的核心争议十分简明：刘平在华为工作期间，累计支付354万元购买了华为的内部股份。按照华为当时的内部规定，员工离职时应按原始出资价格（即354万元）进行股份回购。在2000年前后，354万元是一笔不小的资金，若用于房地产投资（在深圳购置数套住宅和商业房产），完全可以实现个人的财务自由。
然而，刘平凭借其在公司担任高层管理职务所掌握的内部信息，了解到当时华为公司的净资产已是注册资本的约四倍——这意味着其持有的内部股份对应的净资产价值已达到原始出资的数倍。刘平据此主张应按照公司净资产的对应比例（即约1:4的比例）兑现其持股价值。该要求被华为创始人拒绝后，刘平将华为诉至法院。
这起案件兼具劳动纠纷与股权纠纷的双重法律性质，在当时的法律框架下具有较大的争议空间。虽然华为最终赢得了诉讼（华为与腾讯的法务团队在深圳法律界素以实力雄厚著称），但该案件为华为及所有拟实施股权激励的企业提供了深刻的制度教训：虚拟股权的退出机制和回购定价方法，必须在方案设计之初即予以明确，且定价机制应具备基本的商业合理性，否则将面临司法挑战的风险。
从华为的实践经验中可以提炼出虚拟干股的核心制度定位：虚拟干股的持有者并非公司法意义上的股东，仅凭合同约定享有有限的分红权，不享有股东决策权。这一法律性质的界定，决定了虚拟干股不会引发传统意义上的股权纠纷（如股东资格确认纠纷、股东知情权纠纷等），在法律风险可控性上具有明显优势。
在实施股权激励的初始阶段，常见的困境是：公司管理层积极推动方案设计和公布，但方案公布后却无人认购。员工不参与的原因，要么是对公司发展前景缺乏信心，担心自己出资购买的股份最终变得一文不值；要么是对公司缺乏信任——员工掌握的信息资源有限，公司的真实盈利状况无从核实。在工商登记注册的少数股东尚且可能因信息不对称而分不到红利，虚拟股东的利益保障自然更加令人存疑。
对于第一个问题，若除创始人之外，绝大多数员工均对公司前景不看好，则公司可能更应当认真考虑业务的可持续性。员工在尚未离职的情况下选择观望，可能并非出于对公司长期发展的认同，而仅仅是为了在短期内继续获得工资收入。资金投入是测试一个人是否真正看好公司未来的最有效手段——只有投入了自有资金的人，才会真正为结果负责。这也是为什么创始人在做出重大经营决策时往往谨慎、犹豫、反复权衡，而公司高管在30分钟内即能决定涉及公司存亡的投资方向——高管不需要为决策的后果承担个人财产损失，盈利了有分红，亏损了由公司（即创始人/实际控制人）承担最终责任。因此，在决定对某一项目进行投资时，让高管也投入部分自有资金并占有一定比例，才能看出其对该项目的真实信心——无论口头表述多么乐观，都不如利益绑定的结果来得真实可靠。
对于第二个问题，本质上需要解决的是信任机制的建设问题。许多咨询意见会建议"财务公开透明"，但对于绝大多数民营企业而言，同时存在多套账簿是客观现实，财务完全透明化将带来不可承受的法律风险。华为公司之所以能够成功运作大规模的员工持股，并非因为员工信任公司的财务审计报告，而是因为数十年如一日的分红实践所积累的制度信誉。
信任的建立遵循一套基本的心理规律：通过持续兑现的小规模利益回报，配合身边可观测的成功案例的示范效应，逐步引导投入规模的升级。例如，某员工第一年投入10万元，当年获得了5万元的分红回报；第二年，旁观者可能愿意尝试投入1万元，若获得了5000元的回报，第三年可能将投入规模提升至10万元；此后，基于持续稳定的高回报，参与者甚至愿意通过借贷扩大投入规模。
因此，在股权激励实施初期，关键在于让参与激励的员工实际获得可观的利益回报。如果前两年无法实现分红，即便财务报表再透明，也无法建立信任。由此推导出的实施策略是：股权激励应当在企业快速发展期启动，而非业务进入瓶颈期时启动。在快速发展期实施，投资回报率较高，员工每年都能获得可观的现金分红，更容易产生对公司的信任。
股权激励实施最为关键的时期是第一年。虽然第一年通常不会产生立竿见影的行为改变效果，但如果第一年员工无法获得分红、或分红比例达不到有吸引力的水平，后续员工对公司的信任将难以建立，第二年的激励效果将大打折扣，企业将陷入股权激励的恶性循环——这正是绝大多数企业股权激励最终以失败告终的核心原因。
保障首年分红回报的策略有二：其一，在公司发展最景气、利润最丰厚的时期启动股权激励；其二，在公司发展已进入瓶颈期的情况下，严格控制首年参与激励的人员规模。若公司规模有限，选取3至5名核心人员即可，即便需要做出一定的利润让渡，总成本也处于可控范围。通过这3至5人作为信息扩散的"小喇叭"，经由他们的亲身经历向公司其他员工传递"参与股权激励确实能够获得实在收益"的信号，只要首批人员建立了信心，第二年便会有更多人员愿意参与，股权激励才能逐步发挥效果。
初期的免费虚拟干股赠送，本质上是一个建立信任和试错改进的过程。这一阶段的股权分配比例建议控制在10%以内。
虚拟干股具有以下优势：操作简便，激励信号明确；公司便于根据实际情况灵活调整方案；员工无需出资，没有经济负担和心理顾虑；通过虚拟干股的持续分红，可以发挥示范效应，逐步建立员工对公司的信任。
虚拟干股亦存在以下局限：由于未实际出资购买，获授者珍惜程度有限，可能导致股权激励异化为股权福利；可以共享收益，但在公司面临困难时难以发挥共担风险的作用。